Meerwaardeclausule bij boerderijverkoop
16 december 2024
Wanneer een landbouwbedrijf over wordt gedragen van ouder op kind is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken. Het kan voorkomen dat er toch discussie ontstaat en partijen recht tegenover elkaar staan in de rechtbank. Een van de afspraken die vaak onderwerp is van discussie, is de meerwaardeclausule.
Boerenbedrijven zijn door de jaren heen veel meer waard geworden. Weinig jonge opvolgers kunnen een landbouwbedrijf tegen de economische waarde overnemen. Om die reden worden boerenbedrijven binnen de familiesferen voor een lagere waarde overgedragen, de zogenoemde ‘agrarische waarde’.
Om te voorkomen dat de opvolger te snel het bedrijf doorverkoopt en profiteert van de eventuele meerwaarde kan een meerwaardeclausule worden opgenomen in de overnameovereenkomst. Met deze clausule wordt geregeld dat, wanneer de opvolger binnen een bepaalde termijn het bedrijf verkoopt, een deel van de meerwaarde aan de ouders moet worden betaald. De clausule dient nauwkeurig te worden geformuleerd om discussie te voorkomen, maar vaak gebeurt dat niet. Hierover ging ook een zaak die leidde tot een uitspraak van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 6 augustus 2024.
In deze zaak werd een melkveehouderij overgedragen van vader op zoon. Vader en zoon hadden in de overnameovereenkomst een meerwaardeclausule opgenomen op grond waarvan, bij verkoop van de boerderij binnen een bepaalde termijn, een deel van de meerwaarde aan vader moet worden betaald. De zoon verkocht de melkveehouderij voor een veel hoger bedrag dan de overnameprijs. De vader was inmiddels overleden, zodat de zoon een deel van het verkoopbedrag aan zijn moeder als langstlevende echtgenoot moest betalen. Tussen moeder en zoon ontstond discussie hoe de meerwaardeclausule moest worden uitgelegd.
Het hof boog zich over de vraag hoe de meerwaardeclausule moest worden uitgelegd. Het hof oordeelde dat de opgestelde overnameovereenkomst de afspraken tussen partijen weergeeft. Volgens het hof geldt bij de uitleg van een schriftelijk stuk waarin tussen partijen gemaakte afspraken zijn neergelegd het ‘gewone’ Haviltex-criterium. Met dit criterium wordt bedoeld dat, om de betekenis van gemaakte afspraken te achterhalen, het niet alleen gaat om de taalkundige uitleg van de bepalingen, maar ook naar de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden en op basis van hetgeen zij over en weer van elkaar mochten verwachten, aan de tekst mochten toekennen. De bedoelingen van de contractspartijen zijn dus van belang. Het hof komt tot de conclusie dat op de uitleg van de meerwaardeclausule het Haviltex-criterium van toepassing is. Daarnaast veroordeelt het hof de zoon tot het betalen van een geldsom aan zijn moeder.
Bij agrarische overname door kinderen is het van belang dat goed vooruit wordt gedacht bij het opstellen van een overnameovereenkomst en een daarin besloten meerwaardeclausule, zodat discussie kunnen worden voorkomen.
Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog? De juristen van Frontyr helpen u hier graag mee verder. Neem contact met ons op via 085 – 773 26 66 of advies@frontyr.nl.
