Een algemene vergadering, zoals gehouden door een rechtspersoon, is doorgaans een fysieke bijeenkomst. Gedurende de coronacrisis is het niet wenselijk om fysiek bijeen te komen. Op 24 april 2020 is de spoedwet ‘Tijdelijke voorzieningen op het terrein van het Ministerie van Justitie en Veiligheid in verband met de uitbraak van COVID-19’ aangenomen. De spoedwet beoogt onder meer zekerheid te geven over de geldigheid van genomen besluiten tijdens de crisis.  

Algemene vergadering langs elektronische weg

Veel rechtspersonen hebben door de coronacrisis de wens om een algemene vergadering te organiseren met behulp van elektronische middelen. Maar kan een bedrijf op die manier wel rechtsgeldig besluiten nemen? De spoedwet zorgt ervoor dat bedrijven tijdelijk kunnen afwijken van wettelijke en statutaire bepalingen met betrekking tot het houden van fysieke vergaderingen. Het  bestuur kan op basis van die wet onder de volgende voorwaarden bepalen dat leden geen fysieke toegang hebben tot een algemene vergadering:

• de algemene vergadering is langs elektronisch weg voor leden te volgen; en
• als gekozen wordt voor een uitsluitend langs elektronische weg te volgen vergadering, dan moet dat bij de oproeping voor die vergadering zijn vermeld (zodat leden/aandeelhouders daar rekening mee kunnen houden); en
• de leden zijn in ieder geval 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die op de agenda zijn vermeld
• vragen dienen uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord te worden en op de website van de rechtspersoon te worden geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk zijn gemaakt voor leden; en
• het bestuur dient zich ervoor in te spannen dat tijdens de vergadering (elektronisch of anderszins) nadere vragen kunnen worden gesteld door leden of aandeelhouders, tenzij dit gelet op de omstandigheden onredelijk is.

Stemrecht

Het bestuur kan op grond van de spoedwet bepalen dat het stemrecht van een aandeelhouder of lid (uitsluitend) langs elektronische weg kan worden uitgeoefend. Bijvoorbeeld via een stemwebsite of per e-mail. Ook kan afgesproken worden dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering langs elektronische weg zijn uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Verslaglegging

Jaarlijks na afloop van het boekjaar dient door het bestuur verslaglegging te worden gedaan. De spoedwet maakt het mogelijk om de hiervoor vastgestelde termijnen als volgt te verlengen:

• Besloten en naamloze vennootschappen kunnen de termijn van vijf maanden na afloop van het boekjaar verlengen met ten hoogste vijf maanden.
• Verenigingen, coöperaties en stichtingen kunnen de termijn van zes maanden na afloop van het boekjaar verlengen met ten hoogste vier maanden.

De spoedwet vervalt in beginsel op 1 september 2020, maar deze wet kan steeds met twee maanden worden verlengd indien dat nodig is.

Heeft u vragen over het houden van algemene vergaderingen langs elektronische weg gedurende de uitbraak van het coronavirus? Neem dan contact op met een van de juristen van Frontyr via 085 – 773 26 66 of stuur een e-mail naar: advies@frontyr.nl.

 

Heeft u naar aanleiding van dit artikel een vraag? Stel direct een vraag online...